Fato Relevante:
https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=125031
vem, em complemento ao
Fato Relevante divulgado em 6 de outubro de 2020, informar aos cotistas e ao mercado em geral que, nesta
data, o Fundo firmou o Termo de Fechamento do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças
(“Termo de Fechamento”), por meio do qual concluiu a aquisição da totalidade das ações de uma sociedade de
propósito específico (“SPE”) que detém 66 (sessenta e seis) imóveis comerciais de perfil varejista (“Imóveis”).
Assinado o Termo de Fechamento e recebidas as ações da SPE, o Fundo efetivou em favor do vendedor o
pagamento do saldo do preço de aquisição, correspondente a R$ 334.522.885,12 (trezentos e trinta e quatro
milhões, quinhentos e vinte e dois mil, oitocentos e oitenta e cinco reais e doze centavos) (“Saldo do Preço”).
Dessa forma, juntamente com o sinal pago no dia 6 de outubro de 2020, de R$ 120.000.000,00 (cento e
vinte milhões de reais), o valor total da operação, integralmente quitado nessa data, totalizou
R$ 454.522.885,12 (quatrocentos e cinquenta e quatro reais, quinhentos e vinte e dois mil, oitocentos e
oitenta e cinco reais e doze centavos) (“Preço”), contemplando um reajuste de 0,94% (zero vírgula noventa e
quatro por cento) frente ao valor anunciado no Fato Relevante publicado no dia 6 de outubro de 2020.
Simultaneamente à assinatura do Termo de Fechamento e pagamento do Saldo do Preço, nesta data foram
assinados contratos de locação para cada uma das lojas detidas pela SPE (“Contratos de Locação”),
formalizados em regime atípico, na forma do Art. 54-A da Lei 8.245/91, em prazos individuais que variam
entre 10, 12, 14 e 16 anos, com a inquilina denominada Arthur Lundgren Tecidos S.A. Casas
Pernambucanas, inscrita no CNPJ sob n.º 61.099.834/0001-90, que realiza suas atividades de varejo (lojas)
nos Imóveis, sob o nome fantasia de “Casas Pernambucanas”.
A remuneração dos Contratos de Locação será feita para o Fundo por meio de um aluguel mínimo e um
aluguel variável baseado no faturamento da inquilina, de acordo com a seguinte métrica:
(i) O aluguel mínimo será calculado sobre o Preço não ajustado, de R$ 450.300.000,00 (quatrocentos
e cinquenta milhões e trezentos mil reais), com base no cap rate anual de 8,5% (oito vírgula cinco por cento)
para o primeiro ano de locação, 7,9% (sete vírgula nove por cento) para o segundo ano de locação e 7,2%
(sete vírgula dois por cento) a partir do terceiro ano de locação. A alteração deste percentual ao longo dos
anos decorre de uma redução do aluguel mínimo e não está relacionada a condições de pagamento e/ou
retenção de valores, sendo que todos estes valores sofrerão reajuste anual pelo Índice de Preços para o
Consumidor Amplo – IPCA, divulgado pelo IBGE;