Minha preocupação com a proposta da AGE reside na criação de uma exclusividade de aplicação em produtos do próprio grupo, uma espécie de criação de reserva de mercado.
Assim, questionei a BTG a respeito. Ela esclarece o meu tópico e também mostra se tratar de destinação do que o regulamento denomina de disponibilidades financeiras temporárias no art. 3°, inc VI do Regulamento. Convém ainda indicar para leitura o inc VI e par. 2° do art. 4°, bem como o inc IX do art 16.
Abaixo faço um copia-cola da resposta dada pela BTG (que respondeu-me rapidamente, por sinal):
"Prezado Sr. Paul, boa noite!
Inicialmente, cumpre esclarecer que a proposta não confere exclusividade e sim a possibilidade de aquisição de ativos financeiros de emissão, estruturados, geridos, administrados pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM (“Administradora”) ou partes relacionadas - ou seja, o fundo poderá adquirir tanto ativos financeiros de emissão da Administradora e/ou de suas partes relacionadas como de outras instituições financeiras, sempre visando gerar maior rentabilidade para os cotistas, de forma que as disponibilidades serão aplicadas em ativos que gerem maior valor para o Fundo independente da instituição emissora. Importante ressaltar que não é necessária a realização de assembleia geral de cotistas para deliberar sobre a aquisição de ativos financeiros de emissão de instituições terceiras não relacionados à Administradora.
A pauta se faz necessária em assembleia geral de cotistas dado o entendimento da CVM de que eventual aquisição de ativos financeiros de partes relacionadas configuraria potencial conflito de interesses, conforme disposto nos artigos abaixo transcritos da Instrução Normativa CVM n. 472/08, que rege o funcionamento dos Fundos de Investimento imobiliários:
“Art. 18. Compete privativamente à assembleia geral deliberar sobre:
(...)
XII – aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses nos termos dos arts. 31-A, § 2º, 34 e 35, IX, desta Instrução;
Art. 34. Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o fundo e o administrador, gestor ou consultor especializado dependem de aprovação prévia, específica e informada da assembleia geral de cotistas.
§ 1º As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses:
(...)
V – a aquisição, pelo fundo, de valores mobiliários de emissão do administrador, gestor, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no parágrafo único do art. 46 desta Instrução.”
Ademais, a “Política de Investimento” prevista no regulamento do Fundo não será alterada para conferir exclusividade para investimentos em ativos somente do BTG.
O intuito da pauta relacionada à investimentos em ativos de partes relacionadas ao BTG é para aplicação temporária das disponibilidades financeiras do Fundo que não estejam aplicadas em imóveis, nos termos do Regulamento do Fundo, e que devem ser aplicadas em fundos de investimento ou títulos d
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