COMUNICADO AO MERCADO
na qualidade de gestora do XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 28.757.546/0001-00, código CVM nº 31707-7 (“XP Malls”), comunica aos seus cotistas e ao mercado em geral, que celebrou nesta data Compromisso de Compra e Venda de Fração Ideal de Bem Imóvel, de Cessão de Obrigações e Outras Avenças (“CCV”) para aquisição de 35% (trinta e cinco por cento) do Caxias Shopping, localizado na Rodovia Washington Luiz nº 2.895, na Cidade de Duque de Caxias, Estado do Rio de Janeiro.
A aquisição se dará por meio da venda pela TISSIANO EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade inscrita no CNPJ/MF sob o n° 14.661.012/0001-71, subsidiária integral da ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A., companhia aberta, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.082.980/0001-03 (“Aliansce”), de 24% (vinte e quatro por cento) do Caxias Shopping, bem como da venda, por seus respectivos cotistas, das cotas representativas de 100% (cem por cento) da CAX 100 EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.324.291/0001-40 (“CAX100”), proprietária de 11% (onze por cento) do Caxias Shopping.
O valor total da aquisição é de R$72.577.363,53 (setenta e dois milhões, quinhentos e setenta e sete mil, trezentos e sessenta e três reais, e cinquenta e três centavos), a ser pago em 3 (três) parcelas previstas no CCV. Adicionalmente, o CCV prevê um earn-out que será apurado a partir do resultado operacional líquido do shopping no ano de 2018 e pago em fevereiro de 2019. A Gestora estima que a aquisição representará para o XP Malls um cap rate (critério caixa) de 9,1% (nove inteiros e um décimo por cento) no 1º ano de operação.
A aquisição atende integralmente à Política de Investimento constante do Regulamento do Fundo e reforça a estratégia de comprar participações minoritárias em shopping centers em operação, nas principais cidades do país e cujo administrador seja renomado nacionalmente e idealmente também sócio do empreendimento, gerando comprometimento e alinhamento de longo prazo.
Sobre o Caxias Shopping
Inaugurado em novembro de 2008, o Caxias Shopping está localizado às margens da Rodovia Washington Luiz, que liga o Rio de Janeiro à região serrana e a vários eixos viários do Estado do RJ (Rodovia Presidente Dutra, Av. Brasil, Linha Vermelha e Linha Amarela). Com uma área de influência de 1,5 milhões de habitantes, o shopping possui elevado fluxo de pessoas, contando com mais de 700 mil visitantes por mês.
Possui uma Área Bruta Locável (“ABL”) de 25.558 m², 134 lojas e suas principais âncoras são C&A, Renner,Riachuelo, C&C, Casa & Vídeo, Casas Bahia e Ponto Frio. A Gestora estima um potencial de expansão de 11.000 m² de ABL, o XP Malls e a Aliansce já estão estudando oportunidades de expansão no empreendimento.
https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/exibirDocumento?id=20883