A BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, com sede na cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
59.281.253/0001-23 (“Administradora”), na qualidade de administradora e a XP VISTA ASSET
MANAGEMENT LTDA., com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.600, 10º andar, conjuntos 101
e 102, no município de São Paulo, estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob n°
16.789.525/0001-98 (“Gestora”), na qualidade de gestora do XP MALLS FUNDO DE
INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 28.757.546/0001-00, código
CVM nº 31707-7 (“XP Malls”), comunica aos seus cotistas e ao mercado em geral, que celebrou
nesta data os documentos definitivos da transação (“Transação”) para aquisição de participação
no Santana Parque Shopping, equivalente a 15,00% (quinze por cento) no empreendimento
(“Ativo”), conforme informado no Comunicado ao Mercado divulgado em 19 de dezembro de
2018.
O montante da Transação é de, inicialmente, R$54.000.000,00 (cinquenta e quatro milhões de
reais) (“Preço”), sendo 70% do Preço pago nesta data e 30% do Preço a ser pago em 31 dias,
acrescido da correção pelo CDI neste período. Ainda, baseado no resultado operacional líquido
do Ativo nos próximos 12 meses, o Preço poderá ser acrescido de um earn-out a ser pago ao
final do período.
A Transação atende integralmente à Política de Investimento constante do Regulamento do
Fundo e reforça a estratégia de comprar participações minoritárias em shopping centers em
operação, nas principais cidades do país, cujo administrador seja renomado nacionalmente e
idealmente também sócio do empreendimento, gerando comprometimento e alinhamento de
longo prazo.