Eis que na calada da noite...
FATO RELEVANTE
São Paulo, 22 de março de 2018 – A BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, localizada à Praia de Botafogo, 501, 5º Andar (Parte), Torre Corcovado, Botafogo, Rio de Janeiro, Brasil, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 59.281.253/0001-23, devidamente credenciada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) como administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“Administradora”), e a BTG PACTUAL GESTORA DE RECURSOS LTDA., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3477, 14º andar – parte, inscrita no CNPJ/MF nº 09.631.542/0001-37 (“Gestora”), na qualidade de administradora e gestora, respectivamente, do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII BTG PACTUAL CORPORATE OFFICE FUND (“FII BC FUND”) e do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII PRIME PORTFOLIO (“FII PRIME PORTFOLIO”), em conjunto “Fundos”, vêm pela presente informar aos cotistas e ao mercado em geral que nesta data de 22 de março de 2018, receberam, da Brookfield Property Group Brazil S.A. (“Brookfield”), uma proposta (“Proposta”) não vinculante e condicionada a, dentre outros, realização de diligência para aquisição, pela Brookfield ou suas afiliadas ou fundos de investimento geridos, direta ou indiretamente, pela Brookfield Asset Management Inc. (“Proponente”) de ativos detidos pelos Fundos (“Portfolio Fundos”) e venda aos Fundos de ativos detidos pelo Proponente ou suas afiliadas (“Portfolio Proponente”):
De acordo com a Proposta, o Portfolio Fundos seria vendido pelos Fundos por um valor total, considerando ativos e obrigações, equivalente a R$ 1.309.000.000,00 (um bilhão, trezentos e nove milhões de reais) (“Preço de Venda”), sendo composto pelos seguintes imóveis.
– 100% da participação dos Fundos no Edifício Torre Almirante (60% da fração ideal do ativo);
– 100% da participação dos Fundos no Edifício Flamengo;
– 100% da participação dos Fundos no Edifício Morumbi (antigo Cargill);
– 75% da participação dos Fundos no Edifício Brazilian Financial Center; e,
– 51% da participação dos Fundos no Edifício Eldorado Business Tower (35% da fração ideal do ativo).
O Portfolio Proponente, seria adquirido pelos Fundos, por um valor total, considerando ativos e obrigações, equivalente a R$ 718.000.000,00 (setecentos e dezoito milhões de reais), sendo composto pelos seguintes imóveis:
– Fração ideal equivalente a 50% do Edifício Cidade Jardim;
– Fração ideal equivalente a 20% do Edifício Senado;
– Fração ideal equivalente a 83% do Edifício Sylvio Fraga; e,
– Totalidade do Edifício MV9.