FATO RELEVANTE
São Paulo, 2 de outubro de 2017 - A BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, localizada à Praia de Botafogo, 501, 5º Andar (Parte), Torre Corcovado, Botafogo, Rio de Janeiro, Brasil, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 59.281.253/0001-23, devidamente credenciada na Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") como administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006 ("Administradora"), e a BTG PACTUAL GESTORA DE RECURSOS LTDA., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3477, 14º andar - parte, inscrita no CNPJ/MF nº 09.631.542/0001-37 ("Gestora"), na qualidade de administradora e gestora, respectivamente, do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII BTG PACTUAL OFFICE FUND ("FII BC FUND") e do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII PRIME PORTFOLIO ("FII PRIME PORTFOLIO"), em conjunto "Fundos", vêm pela presente informar ao mercado que nesta data de 02 de Outubro de 2017 receberam uma proposta não vinculante e não solicitada para aquisição de ativos detidos pelos Fundos ("Portfolio").
A Proposta
A proposta não vinculante e não solicitada para aquisição do Portfolio ("Proposta") foi encaminhada por GTIS Partners Brasil Aquisições e Participações Ltda., REC Gestão de Recursos S.A e UBS Brasil Serviços de Assessoria Financeira Ltda. ("Proponentes") e traz como preço de compra para a aquisição do Portfolio o valor de R$ 2.192.877.000,00 (dois bilhões, cento e noventa e dois milhões, oitocentos e setenta e sete mil reais) ("Preço de Compra Proposto"), sendo R$ 1.041.380.000,00 (um bilhão, quarenta e um milhões, trezentos e oitenta mil reais) para o FII BC FUND e R$ 1.151.497.000,00 (um bilhão, cento e cinquenta e um milhões, quatrocentos e noventa e sete reais) para o FII PRIME PORTFOLIO.
Conforme referência estabelecida pelos Proponentes "o Preço de Compra é equivalente ao valor contábil (book value) dos ativos e corresponde a um valor patrimonial líquido (net equity value) por cota do BC Fund de R$ 107,53 (cento e sete reais e cinquenta e três centavos) em 31 de julho de 2017."
Análise da Gestora
A Gestora vê o atual momento do mercado imobiliário como de recuperação. Passamos ao longo dos últimos 3 (três) anos por um ciclo forte de aumento de vacância e queda de preços, em consequência de um choque de oferta e esfriamento econômico e notamos uma significativa desvalorização dos ativos imobiliários, e consequentemente dos fundos imobiliários.
No entanto, com relação ao mercado corporativo de alto padrão, nota-se que não há mais entregas significativas para os próximos anos. O mercado de São Paulo, onde se encontra grande parte da exposição do Fundo, começa a demonstrar sinais de retomada com a vacância se estabilizando e demonstrando tendência de retração, bem como com a manutenção nominal de valores locatícios, após anos de sucessivas quedas.
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